Fravalg af revision: må dit ApS undlade det?

Ja, dit ApS må fravælge revision, hvis selskabet i to på hinanden følgende regnskabsår ikke overskrider to af disse tre grænser: en balancesum på 4 mio. kr., en nettoomsætning på 8 mio. kr. og et gennemsnit på 12 heltidsbeskæftigede. Beslutningen skal træffes på den ordinære generalforsamling, og den virker fremad. Regnskabet, du sidder og godkender den dag, skal stadig revideres.

Fravalget fjerner revisionen, ikke resten. Du skal stadig bogføre, du skal stadig udarbejde en årsrapport, og den skal stadig være modtaget hos Erhvervsstyrelsen senest seks måneder efter regnskabsårets afslutning. Det eneste, der forsvinder, er revisors påtegning på årsregnskabet.

Tre ting går der typisk galt med: vedtægterne, tidspunktet og branchekoden. Dem gennemgår vi herunder.

Størrelsesgrænserne, og hvorfor de tælles over to år

Årsregnskabsloven deler virksomheder op i regnskabsklasser, og et almindeligt ApS lander i klasse B. Udgangspunktet for klasse B er revisionspligt. Fravalget er undtagelsen, og den hænger på størrelsen.

Selskabet må undlade at lade årsregnskabet revidere, hvis det i to på hinanden følgende regnskabsår på balancedagen ikke overskrider to af de tre grænser:

• en balancesum på 4 mio. kr.
• en nettoomsætning på 8 mio. kr.
• et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 12 i løbet af regnskabsåret

Læg mærke til to af tre. Selskabet må gerne ryge over den ene grænse. Det er først, når to af dem er overskredet i to år i træk, at revisionspligten er tilbage, og den er tilbage allerede i det andet år, ikke året efter.

Der er også et loft. Overskrider selskabet en balancesum på 50 mio. kr. i to år i træk, kan revisionen ikke fravælges, uanset hvad de øvrige tal siger.

To detaljer overser flere, end man skulle tro. Er regnskabsåret kortere eller længere end 12 måneder, skal nettoomsætningen regnes om til et helt år, før du sammenligner med de 8 mio. kr. Og har selskabet finansielle indtægter eller indtægter fra investeringsvirksomhed, som mindst svarer til nettoomsætningen, skal de lægges til, når grænsen skal opgøres.

Holdingselskaber har deres egen regnemåde. Ejer selskabet kapitalandele i andre virksomheder og udøver betydelig indflydelse på dem, hvilket formodes ved 20 procent af stemmerne eller derover, skal tallene lægges sammen på tværs, før du kan konkludere noget. Et lille holdingselskab med et stort driftsselskab under sig er sjældent så lille, som dets egen balance ser ud til.

Beslutningen hører til på generalforsamlingen

Fravalg af revision kan kun ske på en ordinær generalforsamling, og kun med fremadrettet virkning.

Det er den mest udbredte misforståelse på området. Godkender du sidste års regnskab på generalforsamlingen i foråret, kan du samtidig beslutte at fravælge revision, men fravalget gælder det regnskabsår, du er inde i nu. Året, du lige har lukket, bliver revideret som planlagt. Besparelsen kommer først et år senere, end de fleste regner med.

Beslutningen skal kunne læses i årsrapporten. Konkret er der to oplysninger, og de sidder i hver sin årsrapport. I den årsrapport, der lægges frem på generalforsamlingen — den er stadig revideret — skal det i tilknytning til ledelsespåtegningen oplyses, at generalforsamlingen har besluttet, at det kommende års årsregnskab ikke skal revideres. Og i hver eneste årsrapport, hvor årsregnskabet ikke er revideret, skal ledelsen i ledelsespåtegningen erklære, om betingelserne for fravalget er opfyldt. Ikke kun det første år. Består ledelsen kun af ét medlem, når årsrapporten godkendes, kan du undlade ledelsespåtegningen helt. Vælger du det, skal oplysningerne i stedet stå i ledelsesberetningen.

Og så er der en frist, mange overser: senest to uger efter beslutningen skal fravalget af revisor anmeldes til Erhvervsstyrelsen. Generalforsamlingsprotokollatet skal vedlægges, og har du ændret vedtægterne, skal de nye vedtægter sendes med.

Vedtægterne skal kunne læses af en udenforstående

Her strander flest sager. Står der noget om revision eller om valg af revisor i vedtægterne, kan selskabet ikke bare holde op med at revidere. Vedtægterne skal ændres ved en generalforsamlingsbeslutning, så bestemmelsen er ude.

Kravet er skarpt: en tredjemand skal kunne læse vedtægterne og uden tvivl se, om selskabets årsregnskaber revideres. Derfor holder en formulering som “årsregnskabet kan være revideret” ikke. Enten revideres det, eller også gør det ikke.

Stifter du et nyt selskab, kan fravalget besluttes med det samme. Det kræver, at det fremgår af stiftelsesdokumentet, at årsregnskabet ikke skal revideres, og at vedtægterne ikke indeholder bestemmelser om revisionspligt eller om valg af revisor. Men vær opmærksom på, at et nystiftet selskab bliver revisionspligtigt allerede i sit første regnskabsår, hvis det ved årets udløb overskrider to af de tre grænser, eller hvis balancesummen alene overskrider 50 mio. kr.

Hvornår du ikke må fravælge revision

Størrelsen afgør det ikke alene. I disse tilfælde kan du ikke fravælge revision:

• Erhvervsdrivende fonde. De kan ikke fravælge revision, uanset hvor små de er.
• Bødeforelæg eller dom. Har selskabet selv, en tilknyttet virksomhed eller den, der har bestemmende indflydelse, accepteret et bødeforelæg eller er dømt for overtrædelse af selskabs-, regnskabs-, hvidvask- eller skattelovgivningen, er fravalg udelukket i det regnskabsår, hvor dommen falder eller bødeforelægget vedtages, og i de to følgende regnskabsår.
• Konkurskarantæne i ledelsen. Indtræder et ledelsesmedlem, der inden for de seneste to år har været pålagt konkurskarantæne, er selskabet revisionspligtigt fra og med det regnskabsår, hvor personen træder ind, og til og med det regnskabsår, der har balancedag senest to år efter karantænens udløb.
• Afgørelse fra Erhvervsstyrelsen. Har styrelsen ved en kontrol af årsrapporten eller af bogføringen konstateret væsentlige fejl eller mangler, kan den bestemme, at regnskabet skal revideres i indeværende og de to følgende regnskabsår.

Dertil kommer risikobrancherne. De spærrer ikke for fravalget i sig selv, men de lægger et erklæringskrav ovenpå. Hører selskabet til en klassificeret risikobranche og overskrider en nettoomsætning på 5 mio. kr. i to år i træk, skal årsregnskabet forsynes med en erklæring fra en uafhængig revisor, enten om assistance med opstilling af årsregnskabet eller en revisorerklæring med sikkerhed. Du slipper altså ikke for en revisor, du får en anden slags erklæring.

Brancherne er fastsat i en bekendtgørelse og bliver set efter hvert andet år. Listen, der gælder for regnskabsår, som begynder 1. januar 2025 eller senere, dækker vejgodstransport, flytteaktiviteter, servering af mad i restauranter og caféer, drift af øvrige spisesteder, event catering, catering på kontrakt og andre restaurationsaktiviteter, udskænkning af ikke-alkoholiske og alkoholiske drikkevarer, drift af portaler til internettet, levering af kombinerede hjælpetjenester i forbindelse med drift af fast ejendom, almindelig rengøring i bygninger, vinduespolering, anden rengøring af bygninger og erhvervslokaler, anden rengøring samt skønhedspleje og anden skønhedsbehandling. Det er branchekoden i CVR, der afgør det, ikke hvad du selv kalder forretningen.

Alternativerne, og hvad de er værd over for en bank

Fravalg er ikke et valg mellem fuld revision og ingenting. Der er en trappe, og trinnene læses forskelligt af en långiver og af en køber.

• Revision. Den mest omfattende gennemgang og den erklæring, der giver den højeste grad af sikkerhed. Det er den, banker og købere kender bedst, og den, der udløser færrest opfølgende spørgsmål.
• Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder. Det er navnet i årsregnskabsloven i dag; i praksis siger de fleste stadig udvidet gennemgang. Et selskab i klasse B kan vælge at lade revisionen udføre efter den standard i stedet for en fuld revision, og det tæller som opfyldelse af revisionspligten. Arbejdet er mindre omfattende end en revision.
• Review, altså en gennemgang. Revisor udtaler sig med begrænset sikkerhed og skriver, at der ikke er fundet forhold, der taler imod, at regnskabet er retvisende. Det er lettere end en revision og bruges ofte, når en bank vil have mere end ingenting.
• Assistance med opstilling af årsregnskabet. Revisor stiller regnskabet op på grundlag af selskabets eget materiale og erklærer netop det. Loven skelner selv mellem assistance med opstilling og en revisorerklæring med sikkerhed, og assistanceerklæringen giver ingen sikkerhed for tallene.

I praksis kigger en bank på, hvor meget sikkerhed erklæringen giver, og hvor uafhængig afsenderen er. En køber gør det samme og går typisk et par år tilbage. Har du fravalgt revision i tre år og skal sælge til næste år, er der ingen gennemgået historik at lægge frem, og den slags skaffer man ikke i sidste øjeblik. Er der et salg, en investor eller en større finansiering i horisonten, er det et argument for at holde fast i en erklæring, selv om loven ikke kræver det.

Sådan griber du beslutningen an

Regnestykket er sjældent bare, hvad du sparer i honorar. Det rigtige spørgsmål er, hvad regnskabet skal bruges til de næste par år, og hvem der skal kunne stole på det.

Er selskabet lille, ejet af dig alene, uden banklån og uden planer om at blive solgt, er fravalg som regel en fornuftig beslutning. Har du en kassekredit, en medejer, en investor eller en køber i tankerne, er en erklæring stadig penge værd. Det er bare ikke sikkert, at det skal være en fuld revision.

Uanset hvad forsvinder kravene til grundlaget ikke. Et regnskab bliver ikke mindre rigtigt af, at ingen kigger det efter, det bliver bare dit ansvar alene. Løbende bogføring og et ordentligt årsregnskab er stadig forudsætningen, og ledelsen skriver stadig under på, at regnskabet giver et retvisende billede.

Hos RevisorPro laver vi regnskabet og hjælper dig med at finde ud af, hvilken erklæring din situation faktisk kræver, også når svaret er ingen. Skal der en erklæring på, hører spørgsmålet hjemme i en snak om revisorerklæringer, hvor vi aftaler typen og forløbet konkret; erklæringer af den slags, loven kræver, afgives af en godkendt revisor. Du får en fast kontaktperson, vi arbejder digitalt i hele landet, og du kan se vores faste priser, inden du beslutter dig.