Fra enkeltmandsvirksomhed til ApS: sådan omdanner du den

Din enkeltmandsvirksomhed kan blive til et ApS ad to veje: en skattefri omdannelse efter virksomhedsomdannelsesloven eller en skattepligtig efter de almindelige regler om afståelse af virksomhed. Den skattefrie vej lyder som det oplagte valg, men navnet snyder. Skatten forsvinder ikke. Den flytter over i anparterne og bliver betalt den dag, du sælger selskabet.

Valget mellem de to veje handler ikke om, hvad der lyder billigst her og nu. Det afhænger af, hvor meget goodwill der ligger i virksomheden, om du har opsparet overskud i virksomhedsordningen, hvordan din indskudskonto ser ud, og hvor længe du regner med at eje selskabet. Regnestykket falder ikke ens ud for to virksomheder, der ellers ligner hinanden.

Og der er en frist. Den løber fra statusdagen i dit sidste regnskab, ikke fra den dag, du beslutter dig. Den frist er nem at overse.

Skattefri omdannelse: skatten bliver udskudt, ikke slettet

Ved en skattefri virksomhedsomdannelse overtager selskabet virksomhedens aktiver og passiver, og du bliver ikke beskattet af fortjenesten på goodwill, driftsmidler eller ejendom på omdannelsestidspunktet.

Til gengæld arver anparterne skatten. Anskaffelsessummen for dine anparter opgøres som det, du ville få ved et almindeligt salg af virksomheden, minus den skattepligtige fortjeneste, sådan et salg ville udløse. Anskaffelsessummen kan højst svare til handelsværdien af virksomhedens aktiver og passiver. Jo større en ubeskattet fortjeneste du tager med over, jo lavere bliver anskaffelsessummen, og jo større bliver avancen, når anparterne en dag skal sælges.

Det er den latente skat. Den betyder ikke meget, hvis du skal eje selskabet i 20 år. Den betyder til gengæld en hel del, hvis du regner med at sælge om to år.

Skattepligtig omdannelse: du sælger virksomheden til dit eget selskab

Den anden vej behandles som et almindeligt salg. Selskabet køber virksomheden af dig til handelsværdi, og du betaler skat af fortjenesten på goodwill, driftsmidler og resten med det samme.

Det lyder dyrere, og ofte er det også dyrere. Men ikke altid. Den skattepligtige vej kan give mening, når:

virksomheden ikke har nogen nævneværdig goodwill, så fortjenesten er lille og skatten dermed også
du har fremførte underskud eller tab, der kan tage toppen af regningen
selskabet får brug for et reelt afskrivningsgrundlag, blandt andet på goodwill
du hellere vil have anparter med en ren anskaffelsessum end en udskudt skat, du skal huske på i mange år

Dertil kommer, at den skattepligtige omdannelse ikke skal opfylde betingelserne i virksomhedsomdannelsesloven. Der er færre steder, hvor det kan gå galt.

Betingelserne for den skattefri vej

Virksomhedsomdannelsesloven stiller en række krav, og de skal være opfyldt alle sammen. De vigtigste er:

Alle aktiver og passiver i virksomheden skal overdrages til selskabet, jf. § 2, stk. 1, nr. 2. En ejendom, der bruges i virksomheden, må du dog vælge at holde uden for omdannelsen. Det afgørende er ellers, om posten står i selskabets åbningsbalance.
Hele vederlaget for virksomheden skal ydes i anparter, jf. § 2, stk. 1, nr. 3. Du kan ikke tage en del af betalingen som et tilgodehavende i selskabet.
Anskaffelsessummen for anparterne må ikke være negativ, jf. § 2, stk. 1, nr. 5. Har du brugt virksomhedsordningen året før omdannelsen, må den godt — men driver du flere virksomheder, skal du så omdanne dem alle sammen.
En negativ indskudskonto skal være udlignet, inden selskabet stiftes.
Omdannelsen skal være sket senest 6 måneder efter omdannelsesdatoen, jf. § 2, stk. 1, nr. 6.
Dokumenterne skal sendes til Skattestyrelsen senest 1 måned efter omdannelsen, jf. § 2, stk. 1, nr. 7.

Er bare én af betingelserne ikke opfyldt, bliver omdannelsen ikke bare forsinket. Så gælder de almindelige regler om afståelse i stedet, og beskatningen sker med virkning fra en omdannelsesdato, der ligger måneder tilbage. Skattestyrelsen kan dispensere i to tilfælde — en negativ anskaffelsessum eller indskudskonto kan udlignes bagefter, og der kan ses bort fra fristen på 1 måned — men det er ikke noget, du skal planlægge efter.

Fristen løber fra statusdagen

Omdannelsesdatoen er skæringsdatoen for selskabets åbningsbalance, og den skal være dagen efter statusdagen for det sidste årsregnskab i den personligt ejede virksomhed. Der kan ikke dispenseres fra det.

Har du kalenderåret som regnskabsår, er statusdagen 31. december og omdannelsesdatoen 1. januar. Så skal stiftelsesdokumentet være underskrevet senest 30. juni samme år. Omdannelsen anses nemlig for at have fundet sted den dag, dokumentet skrives under.

Derefter er der to frister mere. Stiftelsen skal registreres på Virk senest 2 uger efter underskriften, og dokumentationen skal være hos Skattestyrelsen senest 1 måned efter omdannelsen. Selskabets første regnskabsperiode løber fra omdannelsesdatoen og skal være på 12 måneder.

I praksis betyder det, at arbejdet ligger i første halvår, oven i det årsregnskab, der alligevel skal laves for det gamle år. De to opgaver hænger sammen, for åbningsbalancen bygger på tallene derfra.

Opsparet overskud i virksomhedsordningen

Har du brugt virksomhedsordningen og sparet overskud op i virksomheden, skal du tage stilling til, hvad der skal ske med den konto. Det er et af de valg, der flytter mest.

Du kan lade indeståendet på konto for opsparet overskud indgå helt eller delvist i omdannelsen. Gør du det, nedsætter beløbet den skattemæssige anskaffelsessum for dine anparter, og den virksomhedsskat, du allerede har betalt af overskuddet, bliver endelig.

Bliver anskaffelsessummen ikke nedsat, sker det modsatte: indeståendet på kontoen med tillæg af virksomhedsskat skal med i din personlige indkomst i omdannelsesåret. For en virksomhed med mange års opsparing rammer hele beløbet din indkomst i ét år.

Beløb hensat til senere hævning og indeståendet på mellemregningskontoen kan du frit vælge at holde uden for omdannelsen. Vælger du det, skal beløbene udbetales til dig, inden selskabet stiftes.

Goodwill og den latente skat

Goodwill værdiansættes til handelsværdi. Ved en skattefri omdannelse trækkes den skattepligtige fortjeneste fra, når anparternes anskaffelsessum gøres op. Jo mere goodwill, jo mere latent skat følger med over i selskabet.

Og det er sjældent oplagt, hvad goodwillen er værd i en virksomhed, hvor omsætningen i høj grad afhænger af ejeren personligt. Værdiansættelsen er ikke en formalitet: den afgør både din anskaffelsessum for anparterne og selskabets afskrivningsgrundlag, hvis du vælger den skattepligtige vej. Det er et af de steder, hvor skatterådgivning er billigere før end bagefter.

CVR-nummeret følger ikke med

Et ApS er en ny selvstændig juridisk enhed, og det får sit eget CVR-nummer. Din enkeltmandsvirksomhed skal derefter lukkes og afmeldes i CVR. En enkeltmandsvirksomhed kan i øvrigt ikke stifte et selskab, for den er ikke en juridisk person. Det er dig som privatperson, der står som stifter.

Det praktiske arbejde er større, end mange regner med:

Selskabskapitalen i et ApS skal mindst udgøre 20.000 kr.
Når virksomheden indskydes som apportindskud, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning fra en godkendt revisor. Den må højst være 4 uger gammel, når dokumentet underskrives, og den skal indeholde en åbningsbalance.
Selskabet skal momsregistreres på sit eget CVR-nummer, og betalingsaftaler, forsikringer og erhvervskonto skal flyttes med over.
Leverandøraftaler, lejekontrakter, bankaftaler og ansættelseskontrakter skal gennemgås inden omdannelsen. Nogle af dem kan ikke bare overføres til selskabet.
Selskabet skal have sin egen bogføring fra omdannelsesdatoen, og den gamle virksomheds bogholderi skal afsluttes ordentligt.

Beslut vejen, inden du stifter selskabet

Skattefri eller skattepligtig omdannelse er ikke et valg, du kan træffe på baggrund af en artikel. Det kræver, at nogen kigger på dine tal: goodwill, driftsmidler, eventuel ejendom, opsparet overskud, indskudskonto og din tidshorisont på selskabet. Og det skal ske i god tid inden 6-månedersfristen, ikke i maj.

Hos RevisorPro kigger vi på dine tal, inden du beslutter dig. Du får en fast kontaktperson og faste priser, så du ved, hvad rådgivningen koster, inden vi går i gang.