Sådan stifter du et ApS: krav, kapital og registrering

Du stifter et ApS ved at underskrive et stiftelsesdokument med vedtægter, indbetale en selskabskapital på mindst 20.000 kr. og registrere selskabet på virk.dk. Registreringen koster 670 kr. i gebyr, og den skal være foretaget senest to uger efter, at stiftelsesdokumentet er underskrevet.

Selve indberetningen er sjældent den svære del. Det, der driller, er fristen, kapitaldokumentationen og ejerregistreringen. Den første koster dig en helt ny stiftelse, den anden sender sagen i manuel sagsbehandling, og den tredje kan i sidste ende føre til tvangsopløsning.

Herunder får du rækkefølgen, som den ser ud, når du sidder klar med MitID.

Det skal du have klar, før du logger på

Erhvervsstyrelsens selvbetjening spørger om det hele på én gang. Det går hurtigere, hvis svarene ligger klar, inden du går i gang.

MitID til dig og til alle andre, der skal stifte selskabet og skrive under.
Navnet. Det skal indeholde ordet anpartsselskab eller forkortelsen ApS, og det skal tydeligt adskille sig fra de virksomheder, der allerede står registreret hos Erhvervsstyrelsen. Slå navnet op i CVR, inden du binder dig til det.
Adressen. Selskabet skal have et hjemsted, og adressen bliver offentlig sammen med resten af registreringen.
Formålet. En kort beskrivelse af, hvad selskabet laver. Den skal stå i vedtægterne.
Ejerforholdet. Hvem ejer hvor meget, og hvem har stemmerne. Er I flere om det, så bliv enige først.
Ledelsen. Et ApS skal have en direktion, og direktørens oplysninger skal registreres.
Regnskabsåret. Det skal fremgå af vedtægterne, så tag beslutningen nu i stedet for senere.
Kapitalen. Beløbet skal være indbetalt, og indbetalingen skal kunne dokumenteres på registreringstidspunktet.

Stiftelsesdokument og vedtægter

De to dokumenter er selve stiftelsen. Stiftelsesdokumentet er beslutningen om at oprette selskabet, og vedtægterne er de regler, selskabet skal leve efter. Vedtægterne er en del af stiftelsesdokumentet, ikke et bilag til det.

Selskabsloven stiller konkrete krav til begge. Stiftelsesdokumentet skal blandt andet oplyse, hvem stifterne er, hvad anparterne tegnes til, hvornår de skal betales, og fra hvilken dato stiftelsen får retsvirkning. Skal selskabet selv betale omkostningerne ved stiftelsen, skal det stå der sammen med et skøn over beløbet.

Vedtægterne skal indeholde oplysning om:

selskabets navn og eventuelle binavne
selskabets formål
selskabskapitalens størrelse og antallet af anparter
anparternes rettigheder
selskabets ledelsesorganer
indkaldelse til generalforsamling
selskabets regnskabsår

Formålet er værd at bruge lidt tid på. Skriv det bredt nok til, at selskabet kan udvikle sig, uden at du skal ind og ændre vedtægterne, og præcist nok til, at en bank eller en kunde kan se, hvad selskabet laver.

Én beslutning mere hører hjemme i stiftelsesdokumentet: om selskabets regnskab skal revideres. Opfylder selskabet betingelserne i årsregnskabsloven, kan revisionen fravælges, men fravalget skal træffes aktivt. Pligten til at udarbejde et årsregnskab forsvinder ikke, fordi revisionen gør.

Selskabskapitalen og hvordan den bliver indbetalt

Et ApS skal have en selskabskapital på mindst 20.000 kr. Der skal til enhver tid være indbetalt 25 procent af kapitalen, dog mindst 20.000 kr. Stifter du med minimumskapitalen, betyder det i praksis, at hele beløbet skal indbetales. Reglen om de 25 procent begynder først at gøre en forskel ved kapitaler over 80.000 kr.

Selskabet kan ikke registreres, før indbetalingen er dokumenteret, og beviset skal indsendes sammen med registreringen. Indskyder du kontanter, kan det ske på to måder:

Indbetaling på en konto i et pengeinstitut. Indbetalingen kan godkendes af banken, en godkendt revisor eller en advokat.
Indbetaling på en advokats klientkonto. Den skal godkendes af advokaten.

Indskyder du andre værdier end kontanter, for eksempel udstyr, en bil eller en igangværende virksomhed, skal hele kapitalen og en eventuel overkurs indbetales fuldt ud. Værdierne skal som udgangspunkt dokumenteres med en vurderingsberetning, og den kan kun udarbejdes af en godkendt revisor. Overtager selskabet en bestående virksomhed, skal beretningen også indeholde en åbningsbalance. Kun i to snævre tilfælde kan en ledelseserklæring træde i stedet — blandt andet når værdierne allerede står til dagsværdi i et revideret årsregnskab for sidste regnskabsår.

Kapitalen er ikke spærret

De 20.000 kr. står ikke låst på en konto, som ingen må røre. Når selskabet er registreret, er kapitalen selskabets penge, og de kan bruges på husleje, varer, udstyr og alt andet, virksomheden har brug for.

Til gengæld er pengene ikke dine. Midler kan kun udloddes til dig som ejer efter reglerne i selskabsloven, altså først og fremmest som udbytte på grundlag af et godkendt regnskab, ikke ved bare at hæve beløbet. Og ledelsen har pligt til løbende at sikre, at selskabets kapitalberedskab er forsvarligt.

Registreringen på virk.dk og gebyret

Selskabet skal være registreret i Erhvervsstyrelsens it-system senest to uger efter, at stiftelsesdokumentet er underskrevet. Fristen er ikke til forhandling. Er registreringen ikke sket, og er anmeldelsen ikke modtaget inden fristens udløb, kan selskabet slet ikke registreres på det dokument. Så skal du skrive under på ny og starte forfra.

Registreringen af et ApS koster 670 kr. Gebyret betales på virk.dk som en del af indberetningen.

Indtil registreringen er på plads, eksisterer selskabet ikke juridisk. Det kan hverken erhverve rettigheder eller påtage sig forpligtelser, og det skal føje ordene under stiftelse til sit navn. Indgår du en aftale i selskabets navn i det vindue, hæfter du personligt for den, indtil selskabet overtager forpligtelsen ved registreringen. Vent med at skrive under på noget, til CVR-nummeret er der.

Er alt i orden, går stiftelsen igennem digitalt, og CVR-nummeret ligger klar med det samme. Mangler der noget i dokumentationen, går sagen videre til manuel sagsbehandling, og så må du vente.

Ejerregistrering er en pligt for sig

At have registreret selskabet er ikke det samme som at have registreret ejerne. Der er to registreringer, ikke én, og de skal begge på plads, før stiftelsen er færdig.

Legale ejere. Alle, der besidder mindst 5 procent af selskabskapitalen eller af stemmerne, skal registreres. Har selskabet ingen ejere over grænsen, skal netop det registreres.
Reelle ejere. De fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer selskabet. Kan ingen identificeres, efter at alle muligheder er udtømt, registreres direktionen som reelle ejere.

Begge dele skal ske senest samtidig med registreringen af selskabet. Ikke bagefter, ikke når du får tid. Selskabet skal desuden mindst én gang om året undersøge, om oplysningerne om de reelle ejere stadig passer, og resultatet skal fremlægges på det møde, hvor ledelsen godkender årsrapporten. Dokumentationen skal gemmes i fem år efter, at det reelle ejerskab er ophørt.

Konsekvensen af at lade være er hård. Erhvervsstyrelsen kan bede skifteretten om at opløse selskabet, hvis der ikke er registreret legale ejere, eller hvis registreringen af reelle ejere mangler eller er mangelfuld. Styrelsen kan give en frist til at rette op, men det er en mulighed, ikke en ret.

Det sker efter CVR-nummeret

CVR-nummeret er ikke målstregen. Der er en håndfuld ting mere, før selskabet reelt kan drives.

Erhvervskonto og NemKonto. Selskabet har brug for sin egen konto i banken — den samme, kapitalen blev indbetalt på — og kontoen skal tilknyttes selskabets CVR-nummer som NemKonto. Udbetalinger fra det offentlige går den vej.
Momsregistrering. Selskabet skal momsregistreres, hvis de momspligtige leverancer her i landet overstiger 50.000 kr. i et kalenderår. Anmeldelsen skal ske senest otte dage, inden den momspligtige aktivitet går i gang. Sælger selskabet momsfrie ydelser, kan lønsumsafgift træde i stedet — er du i tvivl om, hvad der er momspligtigt i din branche, hører spørgsmålet hjemme i en samtale om moms, ikke i selve indberetningen.
Arbejdsgiverregistrering. Skal der udbetales løn, også til dig selv som direktør, skal selskabet registreres som arbejdsgiver, og lønnen skal indberettes hver måned.
Digital Post. Selskabet får sin egen postkasse hos det offentlige. Fristerne løber, uanset om nogen læser posten.
Bogføring. Den starter på dag ét, ikke ved regnskabsårets slutning. Bilagene skal gemmes, og bogføringen skal ske løbende.

Hvor det giver mening at få hjælp

Indberetningen kan du sagtens klare selv. Det, der er værd at få hjælp til, er beslutningerne omkring den: hvordan ejerforholdet skal skrues sammen, hvad formålet skal dække, hvornår regnskabsåret skal slutte, og om revisionen kan fravælges. Skal der et holdingselskab ind over, er det en beslutning om skatterådgivning, som skal træffes, før du logger på, ikke undervejs i selvbetjeningen. Valgene er billige at træffe rigtigt nu og dyre at lave om bagefter.

Hos RevisorPro får du en fast kontaktperson, der følger selskabet fra det første regnskabsår og frem, og vi arbejder digitalt i hele landet. Vi tager bogføringen, årsregnskabet og indberetningerne, så du kan bruge tiden på virksomheden i stedet for på fristerne. Du kan se vores faste priser, inden du beslutter dig.